日前，《上市公司收购管理办法》已正式出台。据中国证监会上市公司监管部负责人透露,证监会目前正在研究大股东以其所持上市公司股份抵偿对上市公司负债的问题(定向回购)，作为解决大股东占用上市公司资金的方案之一。这一制度创新，无疑将对上市公司乃至整个证券市场产生深远的影响。 　　长期以来，大股东占用上市公司资金是国内证券市场中的一个突出问题。据有关统计，2001年，深沪两市约有115家上市公司在不同程度上将巨额资产转移到大股东或关联方，总计金额为430亿，平均每家约3．7亿元，其中有9家被大股东占款超过了10亿元。以江西纸业（600053）为例，被控股股东江西纸业集团有限公司占用9．9亿元资金，被占用的资金额相当于该公司净资产的3倍。类似情况的还有ST康赛、东海股份、ST棱光、南华西、ST中燕、深石化Ａ、ST轻骑等公司。 　　关联方占用资金若一直得不到有效解决，上市公司正常经营受到严重影响。这是因为，不仅使公司的投资项目难以实施，而且还承担着巨额的财务费用，最终削弱上市公司的盈利能力。如被控股股东占用巨资的顺德市某公司在1999－2001年度与控股股东的资金往来年均超过40亿元，而该公司1999年和2000年年报以及2001年中报披露的关联方占用资金分别为0、2.8亿元和1.13亿元。2001年度广东6家巨亏公司亏损总额高达42亿元，其中仅对关联方欠款等资产计提减值准备和将担保等预计负债损失入帐产生的非经营性亏损就达23亿元。一直困扰市场的是，一些上市公司沦为大股东的“提款机”或被大股东等关联方掏空资产等，直至滑向深渊甚至退市，ST幸福、ST东海、ST猴王、ST棱光和已退市的ST九州、ST海洋等。 　　一般情形下，股份回购是上市公司用现金、债权或其它资产收回自己股票的行为，是国际资本市场上一种非常成熟的资本运作方式。但此次规定的“定向回购”，形式上属于一种“被动”型。实际上，这是一种被动型的回购行为。这将有利于从根本上解决大股东大量占用上市公司资金的顽症，将会带来一个“多赢”的格局。 　　首先，将有利于改善股本结构，逐步降低国有股比重。受历史原因影响，我国上市公司普遍存在“一股独大”的现象。据不完全统计，上市公司第一大股东平均股权比率达43．93％，而第一大股东中的80％以上是国家机构或国有法人。上市公司股权结构的缺陷，在股东大会上缺乏制衡的力量，是建立完善的法人治理结构一大障碍。如果通过回购加增发，可以加快降低国有股比重。这对改变“一股独大”现象，逐步建立科学合理的法人治理结构将起到重要的作用。 　　其次，有利于保护流通股股东的利益。过去，一些大股东在以资产偿还上市公司的债务过程中，往往采取不良资产、高估资产等手段，严重地侵害了投资者的利益。如如顺德市某公司原大股东2000年以土地、房产、商标使用权等非现金资产经评估虚高作价12.9亿元抵偿其对公司的欠款。而2001年该公司对上述抵债资产计提了4.3亿元的减值准备，给公司当年度带来重大损失。“以股抵债”可以回避这些问题。另外，回购等同于缩股，可以直接提高公司每股收益水平。因此，回购对有效保护流通股股东的利益起到一定的作用。 　　最后，为国有资产退出寻找了一个重要途径。从更深层次看，回购意味着非流通股有了一种全新的流通方式。也就是说，国有股在偿还上市公司欠债的同时，回购与国有资产的变现同时完成。 　　目前，我国经济处于一个全球化下的转轨中的新兴市场经济，这一历史时期的特色决定了“定向回购”式重组在我国有着巨大的意义和价值。因此，只要注意解决“回购”过程中的问题，这一制度创新必将赋予并购重组新的内涵。